南面
人主之過，在己任臣矣，又必反與其所不任者備之，此其說必與其所任者為仇，而主反制於其所不任者。今所與備人者，且曩之所備也.人主不能明法而以制大臣之威，無道得小人之信矣。人主釋法而以臣備臣，則相愛者比周而相譽，相憎者朋黨而相非。
人主有誘於事者，有壅於言者，二者不可不察也。人臣易言事者，少索資，以事誣主。主誘而不察，因而多之，則是臣反以事制主也。如是者謂之誘，誘於事者困於患。共進言少，其退費多，雖有功，其進言不信。不信者有罪，事有功者必賞，則群臣莫敢飾言以湣主。主道者，使人臣前言不復於後，復言不復於前，事雖有功，必伏其罪，謂之任下。
人臣為主設事而恐其非也，則先出說設言曰："議是事者，妒事者也。"人主藏是言，不更聽群臣；群臣畏是言，不敢議事。二勢者用，則忠臣不聽而譽臣獨任。如是者謂之壅於言，壅於言者制於臣矣。主道者，使人臣必有言之責，又有不言之責。言無端末辯無所驗者，此言之責也；以不言避責持重位者，此不言之責也。人主使人臣言者必知其端以責其實，不言者必問其取舍以為之責。則人臣莫敢妄言矣，又不敢默然矣，言、默則皆有責也。
人主欲為事，不通其端末，而以明其欲，有為之者，其為不得利，必以害反。知此者，任理去欲。舉事有道，計其入多，其出少者，可為也。惑主不然，計其入，不計其出，出雖倍其入，不知其害，則是名得而實亡。如是者功小而害大矣。凡功者，其入多，其出少，乃可謂功。今大費無罪而少得為功，則人臣出大費而成小功，小功成而主亦有害。
不知治者，必曰："無變古，毋易常。"變與不變，聖人不聽，正治而已。則古之無變，常之毋易，在常古之可與不可。伊尹毋變殷，太公毋變周，則湯、武不王矣。管仲毋易齊，郭偃毋更晉，則桓、文不霸矣。凡人難變古者，憚易民之安也。夫不變古者，襲亂之跡；適民心者，恣奸之行也。民愚而不知亂，上懦而不能更，是治之失也。人主者，明能知治，嚴必行之，故雖拂於民，必立其治。說在商君之內外而鐵殳，重盾而豫戒也。故郭偃之始治也，文公有官卒；管仲始治也，桓公有武車：戒民之備也。是以愚戇窳墮之民，苦小費而忘大利也，故夤虎受阿謗而振小變而失長便，故鄒賈非載旅。狎習於亂而容於治，故鄭人不能歸。
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