顺帝至正十九年（己亥，一三五九年）
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春，正月，陈友谅遣其党王奉国，率兵号二十万，寇信州路，江东廉访副使巴延布哈德济自衢引兵援信，遇奉国于城东，力战，破走之，镇南王子大圣努、枢密院判官席闰等迎巴延布哈德济入城共守。后数日，贼复来攻，巴延布哈德济大享士卒，出城奋击，又大败之。
乙巳，吴国公以宁越既定，欲遂取浙东未下诸郡，集诸将谕之曰：“克城虽以武，而定民必以仁。吾师此入建康，
丙午，辽阳行省陷，懿州路总管吕震死之，赠河南行省左丞，追封东平郡公。
戊申，吴将邵荣破张士诚兵于馀杭。
上都之初陷也，广宁路总管郭嘉闻之，躬率义兵出御。既而辽阳陷，嘉将众巡逻，去城十五里，遇青号队伍百馀人，给言官军，喜疑其诈，俄果脱青衣变红。嘉出马射贼，分兵两队夹攻之，杀获甚多。嘉见贼势日炽，孤城无援，乃竭家所有衣服、财物、犒义士以励其勇敢，且曰：“自我祖父有勋王室，今之尽忠，吾分内事也。况身守此土，当死生以之，馀不中恤矣。”
顷之，贼至，围城，亘数十里，有大呼者曰：“辽阳我得矣，何不出降！”嘉挽弓射其呼者，中左颊，堕马死。贼稍引退，嘉遂开西门逐之，贼大至，力战以死。事闻，赠河南江北行省左丞，追封太原郡公，谥忠烈。嘉之守广宁也，招集义兵数千，教以坐作进退，号令齐一，赏罚明信，故东方诸郡，粮富兵精，称嘉为最。
察罕特穆尔命枢密院判官陈秉直、班布尔实将兵二万守冀宁。
乙卯，方国珍遣使奉书献金带于吴。
先是吴国公遣典签刘辰招谕国珍，国珍与其下谋曰：“方今元运将终，
戊午，吴雄锋翼元帅王遇成、孙茂先率兵攻临安县，张士诚遣其右丞李伯升来援，茂先击败之，伯升敛兵退守，茂先攻之不下，引兵还。佥院故大海攻诸暨，守将战败宵遁，万户沈胜以众降，遂改诸暨州为诸全州。嵊县万户郝原，请降于吴。
二月，甲子朔，张士诚复攻江阴，战舰蔽江而下。吴守将吴良御之，戒诸将勿轻动。顷之，士诚兵阵于江滨，良命弟祯率一军出北门与战，锋才交，复遣元帅王子明率壮士出南门合击之。士诚不能支，遂败，溺死甚众。
癸酉，吴将邵荣攻湖州，屡败张士诚兵，其将李伯升敛兵退守，攻之，弗克，乃还屯临安。
辛巳，枢密副使多尔济以贼犯顺宁，命张立将精锐由紫荆关出讨，鸦鹘由北口出迎敌。
甲申，叛将梁炳攻辰州，守将和尚击败之。以和尚为湖广行省参知政事。
贼由飞狐、灵丘犯蔚州。
庚寅，御史台言：“先是召募义兵，用钞银一百四十万锭，多近侍、权幸冒名关支，率为虚数。请命军士，凡已领官钱者，立限出征。”诏从之，已而不果行。
是月，诏博啰特穆尔移兵镇大同，以为京师捍蔽。
置大都督兵农司，仍置公司十道，专督屯种，以博啰特穆尔领之。所在侵夺民田，不胜其扰。
台哈布哈之溃兵数万掠山西，察罕特穆尔遣陈秉直分兵驻榆次招抚之，其首领悉送河南屯种。
三月，癸己朔，陈友谅遣兵由信州略衢州，复遣兵陷襄阳路。
甲午，吴下令宥狱囚。
辛丑，京城北兵马司指挥周哈喇岱与林智和等谋叛，事觉，伏诛。
丁巳，张士诚兵攻建德，吴将硃文忠御之于东门，使别将潜出小北门，间道过鲍婆岭，由碧鸡坞绕出其阵后夹击，大破之。
方国珍遣郎中张本仁以温、台、庆元三路献于吴，且以其次子关为质。吴国公曰：“古者虑人不从，则为盟誓，明誓不信，变而为质子。此衰世之事，岂可蹈之！凡人之盟誓、交质者，皆由未能相信故也。今既诚心来归，便当
陈友谅遣部将赵普胜寇宁国太平县，江南总制胡惟贤，命万户陈允同、义士江炳叔率乡兵五千击败之。普胜复寇陵阳、石埭等县，佥院张德胜与战于栅江口，复破走之。
壬戌，诏定科举流寓人名额，蒙古、色目、南人各十五名，汉人二十名。
夏，四月，癸亥朔，汾水暴涨。
贼陷金、复等州，司徒、知枢密院事佛嘉努调兵平之。
甲子，毛贵为赵君用所杀。
帝以天下多故，诏却天寿节朝贺。皇太子及群臣屡请举行如故，帝不听，曰：“俟天下安宁，行之未晚。卿等无复言。”
癸酉，吴兵复池州。
初，赵普胜既陷池州，令别将守之，而自据枞阳水寨，数往来寇掠境上。元帅徐达患其侵轶，遣院判俞通海等击败之，俘其将赵牛儿等，普胜弃舟走陆。又擒其部将洪钧等，并获艨艟数百艘，遂复池州。
吴佥院胡大海率元帅王玉等攻绍兴，军至蒋家渡，遇张士诚兵，击败之，获战舰五十馀。又连战于三山、斗门、白塔寺，皆捷，擒士诚卒五十馀人，恐其叛，悉斩于双溪之上。
张士诚复攻建德，驻兵大浪滩，吴将硃文忠遣兵由乌龙岭循胥口而上，击破之。
庚辰，吴叛将陈保二寇宜兴，守臣杨国拒战，擒保二，槛送宁越，伏诛。
张士诚复遣兵争建德，据分水岭；硃文忠遣元帅何世明击破其营。
丁亥，张士诚兵击常州，守将汤和击败之。
己丑，贼陷宁夏路，遂略灵武等处。
张士诚将李伯升攻婺源，吴将孙茂先击败之。
五月，壬辰朔，以陕西行台御史大夫鄂勒哲特穆尔为陕西行台左丞相，
丁酉，皇太子奏请巡北边以抚绥军民，御史台臣上疏固留，诏从之。
先是中书左丞成遵言：“宋自景祐以来百五十年，虽无兵祸，常设寓试名额以待四方游士。今淮南、河南、山东、四川、辽阳及江南各省所属州县避兵士民，会集京师，如依前代故事，别设流寓乡试之科，令避兵士民就试，添差试官别为考校，依各处元额，选合格者充之，则无遗贤之患矣。”礼部议寓试解额依元额减半。既而福建乡试取江西流寓者十五人，察罕特穆尔又请河南举人及避兵儒士，不拘籍贯，依河南元额就陕州应试，从之。
辛亥，吴国公将还建康，召胡大海于绍兴，既至，谕之曰：“宁越为浙东重地，必得其人守之。吾以尔为才，故特命尔守，其衢、处、绍兴进取之宜，悉以付尔。宋巴延布哈在衢州，其人多智术；舒穆噜伊逊守处州，善用士；绍兴为张士诚将吕珍所据；数郡与宁越密迩，尔宜与常遇春
未几，有三人称赵宋子孙，请再命大海攻绍兴，愿为内应，吴国公知其诈，命法司拷问，乃张士诚使为间，并其家属诛之。
山东、河东、河南及关中等处飞蝗蔽天，人马不能行，所落沟堑尽平，民大饥。
察罕特穆尔图复汴梁，是月，以大军次虎牢。先发游骑，南道出汴南，略归、亳、陈、蔡；北道出汴东，战船浮于河，水陆并下，略曹南，据黄陵渡。乃大发秦兵出函关，过虎牢，晋兵出太行，逾黄河，俱会汴城下，首夺其外城。察罕特穆尔自将铁骑屯杏花营，诸将环城而垒。
刘福通屡出战，战辄败，遂婴城以守。察罕特穆尔乃夜伏兵城南，旦日，遣苗军跳梁者略城而东，福通倾城出追，伏兵鼓噪起，邀击，败之。又令弱卒立栅外城以饵敌，敌出争之，弱卒佯走；薄城西，因纵铁骑突击，悉擒其众。福通自是不敢出。
先是陈友谅弟友德营于信州城东，绕城植木栅，急攻之。巴延布哈德济日夜与贼鏖战，粮竭矢尽而气不少衰。有大呼于城下者曰：“有诏！”参谋该里丹临城问何来，曰：“江西来。”该里丹曰：“如此，乃贼耳。吾大元臣子，岂受尔伪诏！汝不闻张睢阳事乎！”伪使者不应而去。时军民唯食草苗、荼纸，既尽，括靴底煮食之，又尽，罗掘鼠雀及杀老弱以食，然犹出兵大破贼。
六月，王奉国来攻城，
先是巴延布哈德济之援信州也，尝南望泣下曰：“我为天子司宪，视彼城之危急，忍坐视乎！吾所念者，太夫人耳。”即入拜其母鲜于氏曰：“儿今不得事母矣！”母曰：“尔为忠臣，吾即死，何憾！”巴延布哈德济因命子额森布哈奉其母间道入福建，以江东廉访司印送行台御史，遂力守孤城而死，谥曰桓毅。
甲子，张士诚将吕珍围诸全州，胡大海自宁越率兵救之。珍堰水以灌城，大海夺堰，反以灌珍。珍势蹙，乃于马上折箭求解兵，大海许之。王恺谓大海曰：“彼猾贼难信，不如因而击之，可大胜也。”大海曰：“吾已许人而背之，不信，纵其去而击之，不武。”遂引兵还。
是月，吴佥院俞通海攻赵普胜，不克而还。诸将患之，吴国公曰：“普胜
秋，七月，壬辰朔，以辽阳贼势张甚，起前中书右丞相绰斯戬为辽阳行省左丞相，
乙巳，吴同佥枢密院常遇春攻衢州，建奉天旗，树栅，围其六门，造吕公车、仙人桥、长木梯、懒龙爪，拥至城下，高与城齐，欲阶之以登；又于大西门、大南门城下穴地道攻之。守臣廉访使宋巴延布哈等悉力备御，以束苇灌油烧吕公车，架千斤称钩懒龙爪，用长斧以砍木梯，筑夹城以防穴道。遇春政之弗克，乃以奇兵
戊申，命国王囊嘉特、中书平章政事佛嘉努、额森布哈、知枢密院事赫噜等统领特默齐军进征辽阳。
赵君用既杀毛贵，贵党续继祖自辽阳入益都；丙辰，杀赵君用，遂与其所部自相仇敌，彭早住不知其所终。
是月，以张士信为江浙行省平章政事。
八月，辛酉朔，倪文俊馀党陷归州。
庚午，吴将硃文逊、秦友谅攻无为州，取之。
察罕特穆尔谍知汴梁城中食且尽，乃与诸将阎思孝、李克彝、虎林赤等议分门而攻。戊寅夜，将士鼓勇登城，斩关而入，遂拔之。刘福通奉其主小明王从数百骑出东门遁走，仍据安丰。获伪后及贼妻子数万，伪官五千，符玺、印章、宝货无算。全居民二十万，军无所私，市不易肆，不旬日，河南悉定。献捷京师，以功拜河南行省平章政事兼知河南行枢密院事、陕西行台御史中丞，仍
察罕特穆尔既定河南，乃以兵分镇关陕、荆襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，营垒旌旗，相望数千里。乃日修车船，缮兵甲，务农积谷，训练士卒，谋大举以复山东。
乙卯，蝗自河北飞渡汴梁，食田禾尽。
九月，癸巳，以中书平章政事特哩特穆尔为陕西行省左丞相，
吴奉国上将军徐达，佥院张德胜，率兵自无为州登陆，夜至浮山寨，败赵普胜别将于青山。追至潜山，陈友谅遣参政郭泰渡沙河逆战，德胜复大破之，斩郭泰，遂克潜山，命将守之。
乙未，陈友谅杀其将赵普胜。
初，友谅既忌普胜，又有言普胜欲归吴者。及是愤潜山之败，友谅益欲杀普胜，乃诈以会军为期，自至安庆图之。普胜不虞友谅之图己，闻其至，且烧羊出迎，于雁氵义登舟见友谅，友谅遂执而杀之，并其军。
乙巳，以湖南北、浙东西四道廉访司之地皆陷，诏任其所便之地置司。
丙午夜，白虹贯天。
丁未，吴取衢州路。
时常遇春围城两月馀，攻击无虚日。枢密院判张斌度不能守，密遣其下约降，是夕，斌潜出小西门，迎吴军入城。宋巴延布哈不知其降，犹督兵拒战。俄而城中火起，遇春等入城，众遂溃。总管冯浩赴水死，宋巴延布哈及院判都尼等被执。改衢州路为龙游府，进遇春佥枢密院。
甲寅，吴遣博士夏煜授方国珍福建行省平章，其弟国瑛参政，国珉佥枢密分院事，各给符印，仍以所部兵马城守，候命征讨。煜至庆元，国珍欲不受，业已降；欲受之，又恐见制；乃诈称疾，但受平章印，告老，不任职，遇使者亦颇倨。惟国珉开院署事。
自中原丧乱，江南漕久不通，至是河南始平，乃遣兵部尚书巴延特穆尔、户部尚书曹履享，以御酒、龙衣赐张士诚，征海运粮。巴延等至杭州，传诏令方国珍具舟以运，而达实特穆尔总督其事。既而士诚虑国珍载粟不入京，国珍又恐士诚掣其舟，乘虚袭己，互相猜疑。巴延往来开谕，二人乃奉诏。
冬，十月，庚申朔，诏京师十一门皆筑甕城，造吊桥。
以方国珍为江浙行省平章政事。
壬申，吴元帅俞廷玉率兵攻安庆，不克，卒于军。廷玉，佥院通海之父也。
张士诚兵攻江阴，吴守将吴良遣万户聂贵、蔡显率众间道出无锡三山绝其后，士诚兵遁去。
张士信大发浙西诸郡民筑杭州城，分为三番，以一月更代，皆裹粮远役，而督事长吏复藉之酷敛，鞭扑棰楚，死者相望。自七月兴工，至是月始毕，僚属为立碑以纪功。
初，嘉兴通判缪思恭，当张士信来攻，杨鄂勒哲命典火攻，官军大捷。及是城杭州，士信檄思恭统所属工徒就役，欲乘此僇辱之，俾治西北面数十百丈。思恭每作则先人，止则后众，劳来督罚，殊得众心，视他所筑倍坚好，士信亦无奈何。一日，巡工至其所，日已暮，而工犹未辍，士信曰：“日入而息，何独劳民如此？”思恭曰：“平章礼绝百司，犹日夕敬共王事，况小民，敢偷馀晷！”士信曰：“此人口利如锥，何怪杉青闸畔，烈烈逼人！”思恭曰：“今幸太尉革面，国家借此得成奖顺之典。若念杉青之役，犹恨不力，纵逸平章耳！”士信曰：“别驾好将息，言及杉青，犹使人肉跳不止。”
十一月，壬寅，吴兵取处州路。
初，经略使李国凤至浙东，承制拜舒穆噜伊逊为江浙行省参知政事，以守处州。吴国公既定宁越，即命耿再成驻兵缙云之黄龙山，谋取处州。至是佥院胡大海帅师入境，伊逊遣元帅叶琛屯桃花岭，参谋林彬祖屯葛渡，镇抚陈仲贤、照磨陈安屯樊岭，元帅胡深守龙泉，以拒敌。久之，右司郎中刘基弃官而归，伊逊无可与谋者，将士怠弛，皆无斗志。大海乃出军抵樊岭，与再成合攻之，连拔桃花岭、葛渡二寨，进薄城下。伊逊战败，弃城走，将士皆溃散。遂克处州。
胡大海部将缪美，分兵略定诸县，得叶琛，使谕胡深曰：“吾王，天授也，士之欲立功名者，不以此时自附，将谁与僇力！且去年尔之众战而大败，今年我之师不战而胜，则天意亦可见矣。与其险阻偷生旦夕，何如改图，可以保富贵也！”深然之，乃出降。龙泉、庆元皆平。
戊申，陈友谅兵陷杉关。
十二月，甲子，张士诚以分水之败，复遣其将据新城三溪结寨，数出寇掠，吴元帅何世明击破之，斩其将，分水兵溃去。自是士诚不敢窥严、婺。
戊辰，吴国公命佥院常遇春帅师攻杭州。
杭民尚奢侈，无蓄积，城门既闭，米旋尽，糟糠与米价等。既而糟糠亦尽，以油车糠饼捣屑啖之，饿死者十六七。
知枢密院事乌兰哈达领台哈布哈军，其所部方托克托与弟方巴特穆尔时保辽州，乌兰哈达屯孟州。是月，与察罕特穆尔部将班布尔实等交兵，已而乌兰哈达独引达勒达军还京师，方托克托等乃从博啰特穆尔。
先是陈友谅破龙兴，其伪主徐寿辉欲徙居之。友谅恐其来不利于己，遣人尼其行，寿辉不得已而止。至是寿辉复欲往，友谅仍遣人止之，寿辉不听，引兵发汉阳。行次江州，友谅阳遣使出迎，而阴伏兵于城西门外，寿辉既入，门闭，伏发，尽杀其部属。以江州为都，奉寿辉居之，友谅自称汉王，立王府于城西隅，置官属。自此事权一归于友谅，寿辉但拥虚位而已。
上都宫阙既废，是岁以后，帝不复时巡。
帝在位久，而皇太子春秋日盛，军国之事，皆其所临决。皇后奇氏乃谋内禅，遣资政院使保布哈谕意于丞相泰费音，泰费音不答，皇后又召泰费音至宫中，举酒申前意，泰费音终依违而已。太子欲去之，知枢密院事努都尔噶闻而叹曰：“善人，国之纪也。苟去之，国将何赖乎！”数于帝前左右之，故太子之志不得逞。
会努都尔噶卒，太子遂决意去泰费音，以中书左丞成遵及参知政事赵中，皆泰费音所用，两人去则泰费音之党孤。于是监察御史迈珠、僧格实哩承望风旨，嗾宝坻县尹邓守礼、弟子初等诬告遵、中与参议萧庸等六人皆受赃，太子命御史台、大宗正府等官杂问之，锻炼使成狱，遵等皆杖死，中外冤之。泰费音知势不可留，数以疾辞位。后数年，御史台臣辩明遵等诬枉，诏给还所授宣敕。
初，江南行台御史大夫纳琳赴召，由海道入朝，抵黑水洋，阻风而还。至是复由海道趋直沽，山东俞宝率战舰断粮道，纳琳命其子安安及同舟人拒之，破其众于海口，遂抵京师。帝遣使劳以上尊，皇太子亦馈酒脯。而纳琳感疾日亟，卒于通州，年七十有九。
京师有鸱鸮百群，夜鸣至晓，连月乃止。居庸关子规啼。
钱清场盐司会稽杨维桢迁江西儒学提举，未上，值兵乱，避地杭州。张士诚闻其名，欲见之，维桢谢不往，复书斥其所用之人。
其略曰：“阁下乘乱起兵，首倡大顺，以奖王室。淮、吴之人，
“况为阁下之将帅者，有生之心，无死之志矣；为阁下之守令者，有奉上之道，无恤下之政矣；为阁下之亲族姻党省，无禄养之法，有行位之权矣。有假佞以为忠者，有托诈以为直者，有饰贪虐以为廉良者。阁下信佞为忠，则靳尚用矣；信诈为直，则赵高用矣；信贪虐为廉良，则跖、乔者进，随、夷者退矣。又有某绣使拜寇而乞生，某太守望敌而先退，阁下礼之为好人，养之为大老，则死节之人少，卖国之人众矣。是非一谬，黑白俱紊，天下何自而治乎！及观阁下左右参议赞密者，未见其砭切政柄，规进阁下于远大之域者，使阁下有可为之时，有可乘之势，而讫无有成之效，其故何也？为阁下计者少而为身谋者多也。
“阁下身犯六畏，衅隙多端，不有内变，必有外祸，不待智者而后知也。阁下狃于小安而无长虑，东南豪杰又何望乎！仆既老且病，爵禄不干于阁下，惟以东南切望于阁下，幸采而行之，毋蹈群小误人之域，则小伯可以为钱镠，大伯可以为晋重耳、齐小白也。否则麋鹿复上姑苏台，始忆维桢之言，於乎晚唉！”众恶其切直，目为狂生。
时四境日蹙，朝廷方倚达实特穆尔为保障，而纳贿不已，维桢上书讽之，由是不合。久之，乃徙居松江。
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